成功するM&A

なぜM&Aが注目されるのか

市場環境の激変

  • 顧客ニーズの多様化
  • グローバル化の進展
  • 規制緩和等による業界再編・ボーダレス化
  • 産業構造の変化
 中小企業の事業承継問題の顕著化
 M&Aにて得られるメリット

矢印

M&Aは『企業の存続と発展』のための経営手法

M&A成功事例

後継者不在による事業の行き詰まりからの脱却

後継者不在による事業の行き詰まりからの脱却

【M&Aで得られたメリット】

  譲渡企業

①通信関連技術の獲得による製品品質の向上
②戦略的組織運営ノウハウの獲得

  売り手

①創業者利得
②連帯保証人を外れた
③社会的責任を果たした

  譲受企業

①脱下請
②ソフト開発ノウハウの獲得
③販路拡大

  売り手従業員

①職と所得の確保安定
②スキルとステップアップの機会の獲得

中小企業の事業承継の実態

後継者となるための絶対必要条件が満たせない

 将来オーナー社長になれる個人の資力

  • 筆頭株主に
  • 金融負債の個人保証が可能
 経営者としての器
  • 内部・外部からの支援
 会社を発展させることが出来る経営能力
  • 事業を拡大
  • 経営資源の管理と活用
 会社を継ぐ意思

継がせる意思

事業承継の方法

選択肢は4つしかない

グラフ

事業承継手法の比較

メリット デメリット
親族承継  良く知る後継者への承継
 相続税対策もできる
 後継者の育成が容易ではない
 場合によっては継がせる不幸
 古参従業員の不満
清算  引退は出来る  従業員の解雇
 取引先へ迷惑を掛ける
 長年掛けて培ったものが全てなくなる
 返済しない限り債務だけは存続
 (M&Aと比べ)手取り額が少ない
M&A  従業員の継続雇用
 社長のハッピーリタイア
 経営者の責任を果たせる
(精算と比べ)手取り額が多い
個人保証が外れる など
 取引先に迷惑を掛けない
 会社の更なる発展
 相手を探すのが困難
 手続きが複雑
 企業文化の融合が難しい

買い手のメリット

 M&Aで時間を買う

  • 激変する環境に対応
  • 既存の人材や営業・技術力を得る
  • 参入障壁の突破
 シナジー効果
  • 自社の壁を超える
  • 販路・技術などのノウハウの共有(コアコンピタンスの強化、弱点克服)
  • 新たなビジネスの創出

買い手のメリット

 今や生き残るための経営戦略

  • 縮小する国内市場
  • 短命化傾向にある商品・製品・サービス(消費者ニーズの変化)
  • 新製品・サービスの開発合戦(デスバレーをどう乗り切るか)

矢印

 守るべきを守り、低リスク且つ短時間で変革できない企業は生き残れない時代
 新規開拓・開発 VS M&A
営業基盤(無い) ⇔ (既存の基盤を活用)
技術ノウハウ(ゼロからの開発) ⇔ (蓄積された技術力)
人材(新規雇用・教育が必要) ⇔ (経験豊なベテラン従業員)

時代の流れを読むポイント

  国内人口の減少

 少子超高齢化時代 ⇒ 人口減

  • 「2.07」

時代の流れを読むポイント
  経済のグローバル化

 国内産業の空洞化

  • 海外進出・・・・魚のいるところで魚釣り
  • ニッチ戦略・・・国内No.1企業

時代の流れを読むポイント

M&Aシナジー考察

5つのベクトル(力)より市場を読む

グラフ

5つの質問

 我々の使命(事業)は何か?
 我々の顧客は誰か?
 顧客は何を価値あるものと考えるか?
 我々の成果は何か?
 我々の計画は何か?

5つの質問

マーケティングの視点で

 エリア・販路
 新事業進出
 提供商品・サービス(=顧客満足)

マーケティングの視点で

バリューチェーンの視点で

バリューチェーンの視点で

M&A成功事例 2

業界構造の変化に先駆けて経営基盤を相互強化!

業界構造の変化に先駆けて経営基盤を相互強化!

【M&Aで得られたメリット】

  譲渡企業

①販路拡大(国内・国外)
②経営陣の拡充

  売り手

①経営者としての夢が手に届く処へ
②連帯保証人を外れた
③経営者としても社会的責任を果たせる
④創業者利得の確保(株式代金+退職金)

  譲受企業

①将来ビジョンの基盤拡充
②技術力強化
③新事業進出

  売り手従業員

①職と所得の確保安定
②仕事の高度化による遣り甲斐

M&A成約後の売り手社長の一言

M&Aの基本ステップ

M&Aの基本ステップ

M&Aのチェックポイント

  財務

 適正に計上されているか
 帳票類は完備されているか
 簿外債務はないか
 借入過多ではなか
 経費の計上は適正か
 税務リスクはないか

  法務

 株式・株券・株主は確定しているか
 定款・株主総会議事録・取締役会議事録等は完備しているか
 各契約書は完備されているか
 訴訟のリスクはないか

  人事労務

 規程は完備されているか
 給与・退職金等の支払は適正か
 技術伝承はできているか
 教育はなされているか
 組織として成り立っているか
 M&Aで従業員を引き継ぐことは可能か
 労働組合と争いになっていないか

  業務

 M&Aで事業を引き継ぐことが可能か
 コアコンピタンスがあるか
 ビジネスモデルが明確か
 事業の発展性があるか(シナジーを見込めるか)
 社長個人に依存しすぎていないか
 課題を抽出し改善しているか

  資産

 適正に管理されているか
 資産を適法に使用しているか
 在庫管理は適正か
 メンテナンスはされているか
 過大な遊休資産がないか
 環境問題はないか

企業評価と譲渡価額(コストアプローチ)

  時価純資産 + 営業権

 時価純資産 = 時価総資産 - 時価負債
 営業権 ・・・ 利益の3~5年分

  • 利益・・・「超過収益(税引き前利益-期待収益)」や「税引き後利益」など
  • 非経常的な科目を考慮し、資産運用率を勘案して算出

時価評価
  営業権の考え方

 【超過収益還元法】
(税引き前利益-期待収益)×●年
※期待収益
資産より生み出されることを期待される利益。
期待利益率=国債等の利回り+リスクプレミアム
 【年倍法】
税引き後利益×●年

企業評価と譲渡価額(EBITDA法)

  EBITDA法

 類似会社のEV(株式時価総額+有利子負債-現預金)÷EBITDAと比較して算出

  • 会社間の会計処理や資本構成の差による影響を排除できる
  • 小規模非上場会社にそのまま適用しがたい

EBITDA
  例えば・・・

 工作機械を買うとします。

  • 値段は1000万円
  • 利益が200万円出るようになる

  • 5年で回収できる

・・・と言うことは
『毎年200万円利益を出す機械は1,000万円の価値がある』となります。

EBITDA

企業評価と譲渡価額(DCF法)

  DCF

 FCF累計を資本コストなどで割引いて企業価値を算出

  • 精度の高い事業計画書が必要
  • そもそも引退しようとしている経営者が立てる事業計画では…
  • WACCやβ値などの係数により大きく金額が変わってしまう

DCF
FCF

譲渡価額の決定

譲渡譲受の価額にはギャップがある

譲渡譲受の価額にはギャップがある

良いM&Aのタイミング

 成長過程の企業ほど魅力的
 勢いのある会社ほど営業権が高くなる
 順調な経営であるほど事業承継が容易

良いM&Aのタイミング

引継ぎのポイント

売り手社長の注意点

  誠意ある引継ぎを!

 最後まで責任を持って
 決裁権限と経理を早く移譲する
●新体制の定着を手助け

  • 旧体制に固執しない
  • 新体制を批判しない
 新経営陣を盛り立てる
●従業員を動揺させない
●新経営陣の批判は厳禁
  • 聞かれていなくとも陰口、軽口、愚痴には要注意!

売り手社長の注意点

  買い手の注意点

 敬意を払って引受を!
 従業員を動揺させない
●譲受けた会社の業績を上げることが一番
●安心させる

  • 個人面談
  • 事業計画発表
●夢を持たせる
●急激な改革を強要しない
 売り手経営陣を盛り立てる
●旧体制を批判しない
●旧経営陣の批判は厳禁
  • 聞かれていなくとも陰口、軽口、愚痴には要注意!

M&Aを成功させるためには

  秘密を守る
  良い仲介者に依頼する

 単なる株式や資産の売買ではない
 M&Aのステップを一つ一つ確実に

  お互いが理解しあい尊重すること

 買い手サイド
●売り手サイドに敬意を!

  • 従業員を守りたい、顧客に迷惑を掛けたくない、暖簾を守りたいという気持ちを尊重
  • 冷やかしは厳禁
●M&Aの条件、将来ビジョンを明確に提示
 売り手サイド
●会社の存続と発展を真剣に考える
  • お客様と従業員
●事業承継の早期決断
●事前に会社を整理・整頓しておく
●買い手サイドに敬意を!
  • 虚偽や隠し事は厳禁
  • 最後まで責任を

小藤貴雅会計事務所は株式会社日本M&Aセンター提携事務所です。

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